Dissolução de sociedade: como proteger seu patrimônio

A saída de um sócio de uma empresa — seja por decisão própria, desentendimento ou aposentadoria — é um dos momentos mais delicados da vida societária. Sem um contrato social bem redigido, esse processo pode se arrastar por anos e gerar prejuízos para todas as partes envolvidas.

Apuração de haveres: o ponto mais sensível

A apuração de haveres é o processo de calcular quanto o sócio que está saindo tem direito a receber pela sua parte na empresa. Envolve avaliação de patrimônio, ativos intangíveis, e muitas vezes uma perícia contábil. Contratos sociais que já definem o critério de avaliação evitam boa parte dos conflitos futuros.

Dissolução parcial x saída negociada

Nem toda saída de sócio precisa passar por disputa judicial. Uma dissolução parcial negociada, com acordo sobre valores e prazos de pagamento, costuma ser mais rápida e menos desgastante — mas exige que ambas as partes estejam dispostas a negociar de boa-fé.

Revise o que o contrato social prevê sobre saída de sócios
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Avalie se a negociação direta é viável antes de judicializar

Retirada, exclusão e morte de sócio: o que diz a lei

O Código Civil chama essas situações de “resolução da sociedade em relação a um sócio”. As principais hipóteses são:

Retirada voluntária: na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar mediante notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029 do Código Civil). Nas sociedades limitadas, o contrato social pode trazer regras próprias;
Exclusão: pode ser judicial, por falta grave no cumprimento das obrigações (art. 1.030), ou extrajudicial, nas limitadas, quando a maioria do capital entende que um sócio põe em risco a continuidade da empresa e o contrato social admite a exclusão por justa causa (art. 1.085);
Falecimento: em regra, a quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser de outra forma ou se os sócios remanescentes e os herdeiros acordarem a substituição (art. 1.028).

Como se calcula o valor a receber

Se o contrato social não prevê outro critério, o valor da quota é apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031 do Código Civil). Na ação judicial, o Código de Processo Civil determina que, no silêncio do contrato, se use o balanço de determinação, que avalia bens e direitos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída (art. 606 do CPC). Salvo acordo ou previsão contratual diversa, o pagamento deve ocorrer em até 90 dias da liquidação (art. 1.031, § 2º, e art. 609 do CPC).

O sócio que sai continua responsável?

Sim, por um período. O ex-sócio responde pelas obrigações sociais anteriores à saída por até dois anos depois de averbada a alteração do contrato social (art. 1.032 do Código Civil). Por isso, formalizar a saída na Junta Comercial é tão importante quanto negociar o valor.

Quando a negociação não avança

Não havendo acordo, o caminho é a ação de dissolução parcial de sociedade (arts. 599 a 609 do CPC), que pode discutir tanto a saída quanto o valor dos haveres, normalmente com perícia contábil.

Fontes e referências

Código Civil (Lei nº 10.406/2002), arts. 1.028 a 1.032 e 1.085
Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015), arts. 599 a 609

Conteúdo informativo, revisado em outubro de 2026.